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[건설·부동산] 28만여 평 규모의 도시개발사업 조합원들이 환지계획인가처분무효확인 등을 청구한 사건에서 도시개발조합을 소송대리하여 전부 승소한 사안
1. 사건의 배경피고 조합은 환지방식으로 시행되는 도시개발사업을 영위할 목적으로 설립된 단체이고, 원고들은 위 사업구역 내에 있는 토지의 소유자들로서 피고 조합의 조합원들입니다.피고 조합은 2019. 11. 29. 임시총회를 개최하여 환지계획 작성 및 환지계획 인가신청의 건, 사업 체비지 매각의 건을 가결하고, 2019. 12. 27. 이 사건 임시총회의 결의에 따라 시장으로부터 환지계획에 대한 인가처분을 받았습니다. 이에 피고 조합은 2020. 1. 15. 환지계획에 따라 이 사건 사업구역에 관하여 환지예정지를 지정한다는 1차 환지예정지 지정처분을 공고하였습니다.그리고 피고 조합은 2022. 5. 16. 대의원회를 개최하여 1차 환지예정지 지정처분과 같은 내용의 이 사건 사업구역에 대한 환지예정지 지정을 결의한 다음, 2022. 6. 7. 이 사건 사업구역에 관하여 환지예정지를 지정한다는 2차 환지예정지 지정처분을 재공고하였습니다. 원고들은 피고 조합의 이 사건 임시총회 결의, 이 사건 환지계획, 이 사건 인가처분, 1차 및 2차 환지예정지 지정처분이 모두 위법하다고 주장하면서 피고 조합을 상대로 이 사건 임시총회 결의의 무효확인, 1차 환지예정지 지정처분의 무효확인 내지 취소, 2차 환지예정지 지정처분의 무효확인을 구하는 소를 제기하였습니다.
2. 바른의 주장 및 역할피고 조합의 2차 환지예정지 지정처분은 1차 환지예정지 지정처분과 실질적으로 동일한 내용이어서 2차 환지예정지 지정처분이 새롭게 효력을 발생한 이상 2차 환지예정지 지정처분에 대하여 다투면 되는 것이고, 이미 과거의 법률관계가 된 1차 환지예정지 지정처분에 대하여 다툴 법률상 이익은 전혀 없는 것인지 여부가 문제되었고, 아울러 대의원회의를 통해 결의된 2차 환지예정지 지정처분에 무효사유가 있는지 여부도 함께 쟁점화되었습니다.피고 조합을 대리한 법무법인(유한) 바른은, 1차 및 2차 환지예정지 지정처분의 내용을 구체적으로 비교하여 2차 환지예정지 지정처분이 실질적으로 1차 환지예정지 지정처분과 동일한 내용이므로 별도로 1차 환지예정지 지정처분의 무효 내지 취소를 구할 법률상 이익이 없음을 강조하였습니다.또한, 원고들이 2차 환지예정지 지정처분이 있음을 안 날로부터 90일 이내에 취소소송을 제기하지 아니한바 그 제소기간이 도과되어 원고들은 무효사유만 주장할 수 있는데, 2차 환지예정지 지정처분은 적법한 절차를 거쳐 소집되어 의사정족수 및 의결정족수를 충족한 피고 조합의 2022. 5. 16.자 대의원회를 통하여 결의된 것이므로 무효사유가 없음을 주장하였습니다.한편, 원고들은 2차 환지예정지 지정처분과 1차 환지예정지 지정처분이 실질적으로 동일한 내용이라고 하더라도 추후 피고 조합에 부당이득 내지 불법행위 책임을 묻기 위하여 1차 환지예정지 지정처분의 무효확인이나 취소를 구할 법률상 이익이 있다고 주장하였는데, 이에 대해 바른은 원고들의 주장하는 이익은 1차 환지예정지 지정처분의 무효확인이나 취소를 구할 ‘직접적 이익’이 아니라 피고 조합을 상대로 한 부당이득이나 불법행위의 소송을 위한 ‘간접적인 이익’에 불과하므로 여전히 소의 이익이 없음을 주장하였습니다.나아가 원고들은 1차 및 2차 환지예정지 지정처분의 기초가 된 환지계획이 과다한 감보율을 적용하여 원고들의 재산권을 침해하였고, 원고들과 다른 조합원들 사이에서 평등의 원칙을 위반하여 위법하다고 주장하였습니다. 그러나 바른은 당시 이 사건 사업구역에 대하여 평가한 감정평가서를 제출하고 원고들 소유의 토지에 대한 감보율 산정이 특별히 위법하다거나 불리하여 평등의 원칙에 반한다고 볼 수 없음을 강조하였습니다.3. 판결법원은 바른의 주장을 토대로, 1차 환지예정지 지정처분과 2차 환지예정지 지정처분은 실질적으로 동일한 처분으로 판단되므로 별도로 1차 환지예정지 지정처분의 무효확인 내지 취소를 구할 소의 이익이 없고, 원고들이 추후 부당이득 내지 불법행위 책임을 구하기 위하여 주장하는 1차 환지예정지 지정처분에 관한 소의 이익은 간접적 이익에 불과하고 민사소송을 위한 선결문제가 항고소송에서의 소의 이익에 포함된다고 볼 수 없다고 하여 1차 환지예정지 지정처분에 관련한 원고들의 항소를 기각하였습니다. 또한, 2차 환지예정지 지정을 위한 피고 조합의 대의원회 대의원 수 미달 또는 절차 위반의 위법이 있다는 원고들의 주장에 대하여는, 바른이 항소심에서 제출한 조합원 명부, 대의원회의 소집통지서, 우편물발송 지출결의서 등을 근거로 2차 환지예정지 지정처분을 결의한 이 사건 대의원회의는 적법ㆍ유효하다고 판단하여 2차 환지예정지 지정처분이 위법하여 무효라는 원고들의 항소도 기각하였습니다.4. 판결의 의미위 사건은 평가식 환지방식에 의하여 진행되는 도시개발사업에서 많이 문제가 되는 감정평가 및 환지계획의 공평성, 환지예정지 지정처분을 위한 임시총회 및 대의원회의 결의의 효력에 관하여 구체적으로 판결함으로써 의미 있는 선례가 되었습니다.1차 환지예정지 지정처분과 2차 환지예정지 지정처분 내용에 다른 내용이 일부 존재하지만 모두 동일한 환지계획을 기초로 하고 있고 그 변경 내용이 조합원의 권리관계에는 영향이 없는 것이므로, 절차상 또는 형식상 하자로 무효인 행정처분에 대하여 행정청이 적법한 절차 또는 형식을 갖추어 다시 동일한 행정처분을 하였다면, 종전의 무효인 행정처분에 대한 무효확인 청구는 과거의 법률관계의 효력을 다투는 것에 불과하므로 무효확인을 구할 법률상 이익이 없다는 대법원 법리가 다시 한번 확인되었습니다.이 사건 사업은 28만여 평의 신도시를 공급하는 대규모 사업으로서 공정률 약 97%를 초과하고 이미 준공을 앞두고 있어 조합의 수백 명의 조합원, 토지주, 입주예정자 등 다양한 이해관계가 얽혀있는 상황에서, 이 사건 판결로서 사업이 차질 없이 마무리될 수 있었다는 점에서도 상당한 의미가 있습니다.□ 담당변호사: 석호철, 김용우, 박민채 변호사
2024. 05. 21
기업형사
인사노무
[노동형사] A사의 노조탈퇴강요 사건 기소범위 최소화 및 영장재청구 방어 성공사례
1. 사건의 개요 및 쟁점A사 법인 및 임직원 37명은 피의자로 입건되어 민주노총 소속 노조원 583명의 탈퇴를 종용하고 민주노총 소속이라는 이유로 인사상 불이익을 주었다는 혐의로 노동조합및노동관계조정법위반죄로 검찰 수사를 받았습니다.바른이 A사의 전무와 상무에 대해 구속영장이 기각되도록 성공적으로 자문하자, A사는 대표이사를 포함한 소속 임직원 전원에 대한 변론과 전무 등에 대한 구속영장 재청구를 방어해 주도록 바른에 추가적인 자문과 변론을 요청하였습니다.2. 바른의 주장 및 역할바른은 기업범죄에 정통한 특수통 검사 출신 '금융경제범죄대응팀장' 주도로 팀을 구성한 다음, A사를 상대로 검찰 수사의 진행방향, 주요 의사결정 방식, 수사를 받는 방법 등 기업의 피해를 최소화하면서 수사절차를 신속히 마무리할 수 있는 방법을 자문하였습니다. 또한, 검찰 수사라인을 상대로 본건은 고소가 취소되었고 법정형도 2년 이하이며 다른 국가에서는 처벌하지도 않는 범죄이고 관련자들이 범행을 모두 인정하고 있으므로 정상적인 기업활동을 할 수 있도록 책임이 중한 분들만 기소하고 나머지는 법정에 서지 않도록 구공판 범위를 최소화해 줄 것과 현 대표이사는 본건 범죄사실과 무관하니 입건하지 말 것을 수회 변론하였습니다. 영장이 기각된 전무와 상무에 대하여도 범행일체를 인정하고 수사에 충실히 임하고 있으며 특별한 사정변경이 없으므로 법원의 판단을 존중하여 불구속 구공판해 줄 것을 수회 변론하였습니다. 3. 바른의 자문 및 변론의 결과바른의 자문과 변론에 따라 A사의 전무와 상무는 영장재청구 없이 불구속 구공판되었고, 검찰에 피의자로 입건되거나 소환조사를 받은 임직원 중 현 대표이사를 포함한 27명이 기소유예처분을 받거나 불입건되었습니다. 노동형사 분야에 탁월한 역량을 보유한 바른에 자문과 변론을 맡긴 결과, A사는 수많은 임직원들이 구공판되어 재판을 받아야 하는 위험에서 벗어날 수 있었고 이에 따라 기업활동에 대한 지장을 최소화할 수 있었습니다. □ 담당변호사: 조재빈, 이창민, 정은하, 강민재 변호사
2024. 05. 21
금융자문
[금융자문] 신기술사업투자조합 설립 및 상장기업 발행 주식 인수 자문
법무법인(유한) 바른의 조은주, 조서진, 김준영 변호사는 금융기관과 자산운용사가 공동업무집행조합원(Co-GP)으로서 신기술사업투자조합을 설립하고, 해당 신기술사업투자조합이 KOSPI 상장기업의 신규 발행 상환전환우선주식을 인수하기 위한 거래를 자문하였습니다. 법무법인(유한) 바른은 관계법령상의 출자제한, 자격요건, 투자ㆍ운용 제한 등을 전방위적으로 검토하여, 투자 구조와 신기술사업투자조합 설립ㆍ운영의 적법성을 제고할 수 있도록 자문하였습니다. 또한 신기술사업투자조합 규약 작성에 있어서, 조합의 향후 설립ㆍ운영 과정에서 GPㆍLP로 구분되는 조합원들의 이해관계와 의사결정ㆍ운영에 관한 민감한 이슈가 명확하고 적절하게 조율될 수 있도록 검토하였습니다. 아울러 유가증권시장 상장법인의 신주발행에 관한 자본시장법과 금융위원회 고시 등에 의한 발행 조건, 시기, 관계기관 신고 등의 각종 제한이 충분히 고려될 수 있도록 우선주식 발행조건, 신주인수계약서 및 주주간 계약서를 검토ㆍ자문하였습니다. □ 담당변호사: 조은주, 조서진, 김준영 변호사
2024. 05. 21
건설·부동산
[건설·부동산] 구두약정 등에 기초하여 추가적 법인세 상당의 손해배상을 인용받은 사례
1. 사건의 개요
원고들은 그 소유의 토지를 피고에게 매각하면서, 피고가 해당 토지에서 공동지원 민간임대주택 건설사업을 추진할 것이라 원고들이 추가적 법인세 등을 납부하지 않아도 된다고 설명하여 이를 믿고 부동산 매매계약을 체결하였습니다. 그런데 피고가 이후 공동지원 민간임대주택 건설사업을 포기하면서 원고들은 추가적 법인세 등을 납부하게 되었고, 이에 원고들은 피고를 상대로 토지 양도에 따른 추가적 법인세 등을 부담하지 않도록 하는 약정(이하 ‘이 사건 약정’) 위반 등을 문제 삼으면서 위 추가적 법인세 등 상당의 손해배상을 청구하였습니다. 다만, 원고들과 피고 사이의 부동산 매매계약에는 이 사건 약정에 관한 내용이 명시되어 있지는 않았습니다.
2. 사건의 쟁점
위 사건에서는 △부동산 매매계약에 구체적으로 명시되어 있지 않은 이 사건 약정의 존재를 인정할 수 있는지 △피고가 애초에 공동지원 민간임대주택 건설사업을 추진할 자격이 없어서 이 사건 약정이 원시적 불능의 상태에 있었는지 △이 사건 약정을 체결한 피고 담당자에게 대리권이 존재하였는지 만약 무권대리하면 표현대리가 성립할 수 있는지 등의 다양한 쟁점에 관하여 당사자들의 공방이 이루어졌습니다. 이 중 원시적 불능이나 무권대리 등의 주장은 항소심에서 처음 제기된 것이었습니다.
3. 바른의 주장 및 역할
바른은 항소심에서 원고들을 대리하여 △부동산 매매계약서 서두에 ‘공공지원 민간임대주택 건설사업을 위하여’라는 문구가 기재되어 있는 점 △해당 부동산 매매의 중개인이 매매계약 체결 당시 이 사건 약정의 계약서 기재를 요청하였다가 위 계약서 서두의 문구를 이유로 거절당하였다고 증언한 점 △피고는 객관적으로 공공지원 민간임대주택 건설사업을 추진하는 것이 불가능한 상태가 아니었던 점 △피고 담당자가 부동산 매매계약 관련 모든 업무를 총괄하였고 심지어 피고는 1심에서 해당 담당자는 계약 전반을 담당하는 사람이라고 설명하면서 증인으로 신청하기까지 하였던 점 △피고는 공공지원 민간임대주택 건설사업을 포기함으로써 민간사업 진행에 따라 막대한 추가적인 이익을 얻게된 점 등을 역설하였습니다. 그리고 서울고등법원은 위와 같은 바른의 주장을 대부분 받아들여 원고들의 이 사건 청구를 인용하는 판결(항소기각 판결)을 선고하였습니다.
4. 판결의 의미
위 판결은 부동산 개발사업을 위한 사업지 취득과 관련하여 매매계약서에 명시적으로 기재되지 않은 구두약정을 계약서의 서두 문구나 관련자들의 증언, 제반사정 등에 기초하여 인정한 판결이라는 점에서 의미를 갖습니다. 향후 구두약정의 존재 여부가 문제되는 다른 사건들에도 참고가 가능한 판결로 판단됩니다. 또한 위 판결은 원시적 불능 여부와 대리권의 존부 판단에 관해서도 기존의 법리를 다시 한번 확인하였다는 점에서 의미가 있습니다.
□ 담당변호사: 김용균, 박상오 변호사
2024. 04. 17
금융송무
증권
M&A/기업지배구조
[금융·민사] 주식매매계약의 체결 이후 대상회사의 상장폐지가 있었음을 이유로 사정변경에 의한 계약 해제를 인정한 1심 판결을 뒤집고 승소확정 판결을 이끌어낸 사례
1. 사건의 개요
ㄱ. 바른이 대리한 당사자는? : 국내 중견기업 대표이사
ㄴ. 사건의 배경 : 바른이 대리한 원고는 피고와 상장회사인 A회사 주식 일부를 30억 원에 매도하기로 하는 주식매매계약을 체결하였습니다. 그런데 위 주식매매계약이 체결된 이후에 A회사는 한국거래소로부터 상장폐지를 당했습니다.
ㄷ. 소송 내용 : 원고는 피고에게 “상장폐지에도 불구하고 계약은 이행되어야 한다”며 소를 제기하였습니다. 1심 법원은 “상장이 폐지되었기 때문에 계약을 이행할 필요가 없다”는 피고의 사정변경 주장을 받아들여 원고 패소 판결을 내렸고, 원고는 항소하였습니다.
2. 판결
항소심 법원은 바른의 주장을 전면적으로 받아들여, 1심 판결을 취소하고 피고에게 주식양수도계약에 따른 의무를 이행하라는 판결을 내렸고, 최근 대법원에서도 항소심과 동일한 판단을 내렸습니다.
3. 판결의 근거
제반사정에 비추어 피고는 A회사의 상장폐지 가능성을 충분히 예견할 수 있었으므로 이와 같은 위험을 감수하고 계약을 체결한 피고는 사정변경을 주장할 수 없고 매매계약에 따른 의무를 이행하여야 한다고 판시하였습니다.
4. 바른의 주장 및 역할
바른은 항소심에서부터 원고를 대리하여, A회사의 감사보고서를 비롯한 각종 공시자료를 시간 순으로 분석함과 동시에, 원 · 피고 사이에 위 주식양수도 계약을 체결하게 된 배경부터 목적까지 자세히 설명함으로써, 피고는 A회사가 상장폐지 위기에 몰렸다는 사실을 알고 있었음에도 이를 감수하고 원고로부터 주식을 매수하였다는 점을 부각하였습니다.
5. 판결의 의미최근 상장폐지 기업이 증가추세에 있어 주식매매계약을 둘러싼 분쟁이 급격히 증가하고 있습니다. 상장폐지 위기에 처한 회사들의 주식거래와 관련한 모범사례라 할 것입니다.
□ 담당변호사: 최진숙, 김도형, 최경진 변호사
2024. 04. 17