1. 사건 개요

바른은 경영권 분쟁 중인 유한회사를 대리하여, 무단으로 회사의 명의를 사용해 계약서를 위조하고, 재산상 손해를 야기한 사내이사에 대한 고소사건을 수행하였습니다.

해당 사내이사는 의뢰인 회사의 등기상 대표이사의 배우자이자, 의뢰인 회사의 지분을 상당수 보유하고 있는 사람으로, 의뢰인 회사의 경영권을 단독으로 장악하기 위하여 배우자인 실제 대표이사를 배제한 채 자신에게 유리한 내용으로 회사 명의의 계약서를 위조하였습니다. 의뢰인 회사는 바른을 선임하기 이전에 이미 다른 대형로펌을 선임하여 사문서위조죄 및 위조사문서행사죄로 고소를 진행한 상황이었습니다. 그러나, 경찰은 '의뢰인 회사의 실질적 대표이사는 피고소인'이라는 피고소인의 변소를 만연히 받아들여 불송치(혐의없음) 결정을 한 상태였습니다.

이후, 의뢰인 회사는 검찰 수사실무에 정통한 바른을 고소대리인으로 선임하여 이의신청 절차에 새롭게 대응하였습니다.

2. 바른의 주장 및 역할

의뢰인 회사는 기존 로펌을 통해 이미 검찰에 형식적인 수준의 이의신청서만을 제출한 상태였습니다. 이의신청 사건이 송치된 이후 1개월이 경과하면 경찰에 대한 보완수사요구결정이 원칙적으로 불가능해지는 점을 고려할 때, 즉각적인 대응과 자료 보완이 시급한 상황이었습니다. 이에 바른은 그동안 제출된 자료를 신속하고 면밀히 검토하고, 부족한 자료를 보완하여 검찰에 보완수사요구결정을 촉구하는 변론 절차를 진행함으로써 성공적으로 보완수사요구결정을 이끌어낼 수 있었습니다.

나아가, 바른은 이 사건의 핵심 쟁점을 △ 피고소인은 의뢰인 회사의 실질적 대표이사가 아니었고, △ 피고소인이 의뢰인 회사의 실제 대표이사로부터 권한을 위임받은 사실도 없다는 점으로 설정하고, 다음과 같은 내용으로 경찰 및 검찰을 상대로 체계적이고 설득력 있는 변론을 수차례에 걸쳐 진행하였습니다.

1) 의뢰인 회사의 등기상 대표이사가 체결한 계약서, 직원과의 카카오톡 등 실제 업무수행결과를 충분히 현출하고, 직원들의 사실확인서를 확보하여 제출함으로써 '실질 대표이사'에 관한 피고소인의 주장을 반박하였습니다.

2) 피고소인이 포섭하였을 것으로 예상되는 참고인들의 진술에 관하여, 해당 참고인들과 피고소인의 고용관계 등 신빙성을 탄핵할 수 있는 정황을 드러냈고, 해당 참고인들의 진술을 뒤집을 수 있는 카카오톡 등의 객관적인 자료를 제출함으로써 고소사실의 신빙성을 보강하였습니다.

3) 피고소인의 행위는 사문서위조에 해당할 뿐만 아니라, 상법 상 이사의 자기거래제한금지 및 업무집행 규정에 위반한 임무위배행위로서 의뢰인 회사에 대한 업무상배임죄를 구성하므로, 이에 대한 추가고소까지 진행하였습니다.

3. 사건의 결과 및 의의

경찰은 바른의 법리적 주장과 증거들을 모두 받아들여, 기존의 불송치결정을 번복하고 사건을 전부 검찰에 송치하였습니다.

바른은 송치 결과에 만족하는 데 그치지 않고, 검찰 수사 단계에서도 피고소인이 행한 범죄의 중대성을 강조하는 등 꾸준하고도 일관된 변론을 통해 검찰의 정식 기소(구공판)를 이끌어냈습니다.

이 사건은 회사 경영권을 둘러싼 가족 간의 분쟁이라는 특수한 배경으로 인하여, 수사기관이 행위의 불법성보다 '내부 문제'라는 시각에 치우칠 가능성이 높은 사건이었습니다.

그러나 바른은 총 20회 이상의 서면을 제출하고, 수차례의 구두 변론을 통해 피고소인의 행위가 '승낙 없는 문서 위조' 및 '배임 행위'에 해당함을 구체적으로 입증하였습니다. 그 결과, 불송치 처분을 번복하고 피고소인을 정식 재판에 회부하도록 하였으며, 의뢰인 회사의 경영권과 법적 권익을 실질적으로 보호한 대표적인 형사 고소 성공 사례입니다.


ㅁ 담당 변호사: 김영오, 강태훈, 김대희, 강다롱, 김용환