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금융송무

[민사·자본시장] 대우조선해양 분식회계 사건, 사외이사에 대한 2,200억 원 손해배상청구 전부기각판결 이끌어

2021-03-23

1.사건의 개요

2015. 7. 15. 국내 대형 조선사인 대우조선해양 주식회사가 금융감독원으로부터 분식회계 의심을 받고 있다는 언론이 최초로 보도되면서 역대 최대 규모의 대우조선해양 분식회계 사건이 터졌습니다.

대우조선해양의 주식을 매수하였던 국민연금공단 등 기관투자자들과 개인투자자들은 회사 및 경영진, 외부감사인, 사외이사 등을 상대로 분식회계로 인해 보유주식의 주가가 하락하는 손해를 입었다고 주장하며 손해배상청구 소송을 제기하였습니다.

2. 판결 내용 (서울중앙지방법원 2016가합541234 판결 등)

서울중앙지방법원은 원고들의 1) 피고 회사 및 경영진, 외부감사인에 대한 손해배상청구에 대하여는 원고들의 청구를 일부 인용하였고, 2) 피고 사외이사 및 감사위원에 대한 손해배상청구에 대하여는 원고들의 청구를 모두 기각하였습니다.

법원은, 1) 피고 회사 및 경영진, 외부감사인에 대해서는, 분식회계 사실이 인정되고, 중요사항에 관한 분식회계의 내용이 기재된 허위의 재무제표가 사업보고서 등과 함께 제출⋅공시되었으며, 원고들은 사업보고서 등에 첨부된 재무제표가 정당하게 작성되어 공표된 것으로 믿고 주식을 취득하였다고 봄이 상당하다는 이유로, 피고회사 등은 원고들에게 주가하락으로 인한 손해에 대해 공동책임을 져야 한다고 판단하였습니다. 다만, 손해배상책임의 범위에 관한 피고 회사 등의 주장 중 일부를 받아들여 손해액 중 일부에 대해서만 책임을 인정하였습니다.

반면, 2) 피고 사외이사 및 감사위원에 대해서는, 사외이사들이 자신의 지위에 따라 합리적으로 기대되는 조사(상당한 주의)를 다하였으며, 피고 회사의 재무제표에 허위 기재가 있다고 의심할 만한 정황이 없었기에 위 재무제표의 내용이 적정하다고 믿은 것에 어떠한 잘못도 있다고 볼 수 없다는 이유로, 피고 사외이사들에 대한 책임을 인정하지 아니하였습니다.

3. 바른의 주장 및 역할

바른은 대우조선해양 주식회사의 전 사외이사 및 감사위원을 대리하였으며, 자본시장법 제162조 제1항 단서에 따른 면책을 받기 위해 최선을 다하였습니다. 당시 사외이사 및 감사위원의 활동 내역이 담긴 이사회 · 감사위원회 의사록뿐만 아니라, 각종 언론보도 및 증권사리포트, 금융감독원의 보도자료, 관련 판결 등 수많은 자료들을 정리 · 분석하여 제시하였습니다. 이러한 자료들을 바탕으로 피고 사외이사가 상당한 주의를 다하였음을 강조하였으며, 당시 제반사정에 비추어 사외이사들이 분식회계를 의심할만한 정황은 전혀 없었음을 입증하였습니다.

이러한 바른의 주장이 모두 그대로 받아들여진 결과, 대우조선해양의 명백한 분식회계 사실에도 불구하고 대우조선해양 사외이사들은 면책되어 손해배상책임을 지지 않게 되었습니다.

또한 바른은 위와 같이 주위적으로 자본시장법 제162조 제1항 단서에 따른 면책 주장을 충분히 강조하는 것에서 그치지 않고, 예비적으로 손해배상책임이 인정될 경우에 대비하여 정상주가의 형성시점과 정상주가 형성일 이후의 하락분에 대한 인과관계의 부존재 등 손해배상책임의 범위에 관하여도 적극적으로 주장하였고, 이에 대우조선해양 등 다른 피고들의 손해배상액 산정에 있어서도 이러한 바른의 주장이 상당 부분 받아들여 지기도 하였습니다.

4. 판결 의미

대우조선해양 분식회계사건은 역대 최대규모의 분식회계사건으로 이번 1심 판결이 내려지는데만 약 5년 이상이 소요되었습니다. 사건의 규모에 걸맞게 판결 또한 다양한 쟁점들에 대하여 구체적으로 판시하였는데, 특히 1) 회사의 분식회계에 있어 자본시장법 제162조 제1항 단서에 따른 ‘상당한 주의’의 의미와 면책 관련 법리, 2) 전문적인 회계영역에 있어 사외이사와 외부감사인의 관계, 3) 분식회계에 있어 손해배상책임의 범위를 분명히 밝혔다는 점에서 의미가 있습니다.

본 판결은 향후 회사의 분식회계로 인한 손해배상책임 사건에 있어 대표적인 판결이 될 것입니다.

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