1. 사건의 개요

① 사건의 배경 : 원고와 피고는 원고가 보유하는 N사의 발행주식에 대한 주식매매계약(이하 ‘이 사건 계약’)을 체결하였습니다. N사는 미국 소재 바이오기업 T사에 T사가 개발하는 제품의 아시아 사업권 부여를 조건으로 미화 100만달러를 투자하였는데, 이후 T사에 대한 추가투자가 필요하게 되자 N사의 대표이사가 피고 회사에 원고 회사가 보유하는 N사의 주식을 매입하는 방법으로 투자를 권유하였습니다. 피고 회사는 T사가 개발하는 제품 및 기술이 유망하다고 판단하여 이 사건 계약을 체결하기로 하였는데, 이 사건 계약 전 피고는 N사에 대한 실사는 마쳤으나 T사에 대한 현지 실사는 실시하지 못하였습니다.

② 주요쟁점 : 이 사건 주식매매계약서 본문 제2조 제2항에는 “나머지 잔금은 본 계약 체결일로부터 1년 이내에 ‘을’이 ‘갑’에게 지급하고, 그에 상당하는 N사 발행 기명식 보통주 200,000주를 ‘을’에게 양도하기로 한다. 본 항에 따른 잔금지급의무를 이행하지 아니할 경우에도 별도의 손해배상 또는 위약금 규정은 존재하지 않음을 이해하고 확인한다.”라고 규정하고 있었는데, 위 규정의 문언적 의미와 작성 동기와 경위, 당사자가 법률행위에 의하여 달성하려는 목적과 진정한 의사 등을 고려할 때 피고가 T사의 기술이나 N사의 기업가치 등에 대하여 파악한 후 양도받지 않은 이 사건 주식 20만 주의 매수 여부에 대하여 선택권을 부여하는 규정이라고 해석할 수 있는지 여부 등이 주된 쟁점이었습니다.

③ 바른(담당변호사: 안주현, 최서현)은 피고 회사를 대리하여 소송을 수행하였습니다.


2. 재판의 진행경과

피고는 주식매매계약서 본문 제2조 제2항은 이 사건 주식매매계약 체결 당시 T사에 대한 실사가 이루어지지 못하여 N사의 기업가치에 대하여 파악하기 어려운 상황이었으므로 1년간의 기간을 두어 피고가 관련사항을 충분히 파악할 수 있도록 한 후 나머지 주식에 대한 매수여부를 선택할 수 있는 권리를 부여한 것이라고 주장하였습니다.

이에 법원은 N사의 실질적인 자산은 T사에 대한 투자금 뿐이었던 것으로 보이고, 피고가 T사에 대한 실사를 하지 못한 상태에서 이 사건 계약이 체결되었던 점, 이 사건 잔금지급의무의 이행기가 ‘1년 이내’라는 형태로 다소 추상적으로 규정되어 있는 점, 주식매매계약서 본문 제2조 제2항은 피고의 요청에 의하여 추가된 것으로 보이는데, 당시 유동자금의 확보가 시급하였던 원고 경영진은 변호사 자격을 가진 N사의 대표이사로부터 잔금을 지급받지 못할 위험성을 고지받았음에도 불구하고 이 사건 계약을 체결한 점 등을 종합하여 판단할 때 이 조항은 피고에게 이 사건 잔금지급여부, 즉 이 사건 주식 200,000주의 매수 여부에 대한 선택권을 부여할 의도로 계약에 포함된 것이며, 피고가 계약상 권리를 행사한 이상 원고의 청구는 이유 없다고 판단하고, 원고의 청구를 기각하였습니다.


3. 바른의 주장 및 역할

바른은 주식매매계약 체결이후 T사의 제품 및 기술 개발 현황과 관련하여 T사가 FDA와 주고받은 이메일 및 관련 자료를 분석하고, 법인회생절차에 들어간 원고의 회생 기록을 검토하여 피고로부터 잔금 회수 가능성이 없음을 전제로 하여 회계처리를 하였으며 조사위원도 같은 취지로 보고서를 작성하였던 점 및 이 사건 주식매매계약 체결 당시 원고 전 경영진의 사기 혐의 등을 확인하고 관련 내용을 정리하여 재판부에 적극 전달함으로써 승소를 이끌어냈습니다.


4. 판결의 의의

이 사건 판결은 주식매매계약서를 작성할 때 그 문구를 명확히 규정해야 향후 발생할 분쟁을 예방할 수 있다는 계약서 문언의 중요성과 당사자가 표시한 문언에 의하여 그 객관적인 의미가 명확하게 드러나지 않는 경우에는 그 문언의 형식과 내용, 그 법률행위가 이루어진 동기 및 경위, 당사자가 그 법률행위에 의하여 달성하려는 목적과 당사자의 진정한 의사 등을 증거로서 입증해야 한다는 법리를 재확인하였습니다. 한편, 코로나19 사태로 해외자산에 대한 실사 등 가치평가가 제대로 이루어지지 못한 상태에서 주식매매계약이 체결되는 경우가 있을 수 있는데, 이 사건에서 본 바와 같이 실사의 중요성을 확인할 수 있으며 이와 관련된 위험을 예방하기 위해서는 계약서에 이와 같은 경우 책임소재 또는 권리유보 등에 대해 명확히 규정하여야 하겠습니다.