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바른이 대리한 원고는 부동산개발사업 시행사에 25억 원 상당을 투자한 투자자이고, 피고는 원고가 투자한 기존 시행사 측의 주주들이 설립하여 기존 시행사로부터 부동산개발사업 사업권을 양도받은 회사입니다.
원고는 부동산개발사업을 영위하는 시행사 측에 25억 원 상당을 투자하였고, 원고의 투자금은 부동산개발사업의 토지 매입대금으로 전부 사용되었습니다. 그런데, 시행사 측 주주들은 원고에게 고지하지 아니한 채 유사상호의 신설회사인 피고를 설립하고 기존회사의 유일한 재산인 사업권을 신설회사에게 양도하여 기존회사를 무자력 상태에 빠뜨림과 동시에 원고의 채권을 사업권에서 단절시켜 무가치한 채권으로 만듦으로써 사업이익을 독차지하려 하였습니다.
이후 부동산개발이 완료되었고, 피고가 기존회사로부터 원고에 대한 투자금 및 수익금 반환채무를 인수하였다고 알고 있던 원고는 피고에 대해 투자금 및 수익금의 반환을 요구하였습니다. 그러나, 피고는 기존회사로부터 원고에 대한 채무를 인수한 바가 없고 원고가 보유한 채권은 기존회사에 대한 채권에 불과하다고 주장하면서 원고의 요구를 거절하였습니다.
이에 원고는 법인격부인, 사해행위취소를 청구원인으로 하여 기존회사로부터 사업권을 양도받음을 통해 개발이익을 독차지한 피고를 상대로 원고가 투자한 자금의 반환의 구하는 소송을 제기하였으나, 제1심 법원은 채무면탈의 의사, 사해의사 등이 부재하다는 판단 하에 원고의 청구를 모두 기각하였습니다.
항소심 단계에서 새로이 선임된 바른은 제1심에서의 법인격부인, 사해행위취소 주장을 유지하면서 새로운 청구원인으로 상법 제42조의 상호를 속용하는 양수인의 책임을 추가하는 한편, 객관적인 사실관계에 대한 꼼꼼한 분석함을 통해 원고가 투자한 기존 회사가 피고를 설립하여 사업이익을 독차지하고 채무면탈을 하려 했다는 상황적인 부당성을 논리와 법리를 통해 뒷받침했습니다.
특히 법인격부인과 관련하여 바른은 기존 법인격부인 법리는 물론 부동산개발사업 및 프로젝트 파이낸싱의 특성을 토대로 기존 회사와 신설된 피고가 실질적으로 동일한 주체가 설립한 특수목적법인(SPC)에 불과하다는 점, 기존 회사의 주주들이 채무면탈을 목적으로 피고를 신설하였다는 점, 기존 회사는 형해화된 채 피고의 도구로서만 활용되던 중 부동산개발사업의 성공 이후 폐업에 이르렀다는 점 등 법인격부인의 요건과 사실관계를 일목요연하게 정리하였습니다.
바른의 부동산개발사업의 특수성을 반영한 법인격부인에 대한 정치한 주장 및 증명의 결과, 바른은 항소심 단계에서 ‘기존회사가 신설회사 피고에게 사업권을 양도한 목적이 채무면탈에 있으므로 기존회사의 법인격을 부인하여 피고에게 책임을 물을 수 있다’는 제1심 판결 취소의 항소심 승소판결(서울고등법원 2024. 4. 3. 선고 2023나2033734 판결)을 이끌어냈으며, 이어서 대법원에서 심리불속행판결(대법원 2024.7.11. 선고 2024다239548 판결)로 항소심판결을 그대로 확정시켰습니다.
바른은 제1심에서 논의되었던 복잡한 사실관계를 상세히 분석하고 정리하여 부동산개발사업의 특수목적법인(SPC)에 대하여도 법인격부인이론을 적용시킴을 통해 원고 전부 패소의 제1심 판결을 뒤집고 원고가 피고로부터 25억 상당의 투자금 등을 모두 반환받을 수 있다는 원고 청구 전부 인용의 결론을 도출하였습니다.
법인격부인론은 형식적인 법률관계의 주체가 되는 법인의 인격을 부인하고 배후에 있는 또 다른 법인에게 법적인 책임을 묻는 극히 예외적으로만 인정되는 법리라는 점에서 이번 판결은 법인격부인이 적용될 국면과 요건을 명확히 밝혀주었다는 점에서 의미가 있습니다.
특히 부동산개발사업에서 시행사 리스크를 단절하기 위해 설립되는 도관체인 특수목적법인(SPC) 등에 대하여도 법인격부인론이 적용될 수 있다는 선례를 남겼다는 점에서도 이번 사건에 의미가 있습니다. 즉, 향후 프로젝트 파인낸싱 등을 통해 부동산개발사업을 영위하기 위해 특수목적법인(SPC)를 설립함에 있어서 법인격부인 등의 적용을 방지하기 위해서는 기존 시행사 등이 보유한 채무 등을 명확히 분석하여 기존 시행사와 특수목적법인(SPC) 간의 채무나 법률관계를 철저히 단절시킬 필요가 있을 것입니다.
