1. 사안의 개요

A사는 신발 유통 분야에서 전문 경영인으로 활동하였던 B에게 국내 2위 규모의 슈즈 멀티샵 업체(이하 '회사') 주식을 매각하였습니다. B는 주식매매계약을 통해 경영권을 확보하고 대표이사로서 회사를 운영하였음에도 A사에게 주식매매대금을 지급하지 않았습니다. 이에 A사가 350여억 원의 주식매매대금을 청구하는 소송을 제기하자, B는 ‘A사의 분식회계로 회사의 주식가치가 과대평가되었음에도 A사는 이를 고지하지 않았으므로, 기망 및 계약상 중요부분에 관한 착오를 이유로 주식매매계약을 취소하며, 따라서 주식매매대금을 지급할 의무가 없다’고 주장하였습니다.


2. 판결의 요지

서울중앙지방법원은 아래와 같은 이유를 설시하며 B의 주장을 배척하고 A사의 주식매매대금 청구를 전부 인용하는 취지의 판결을 선고하였습니다(2019가합544722).
① B와 함께 투자에 참여한 금융회사는 주식매매계약을 체결하기 전에 회계법인을 통하여 실사를 하였는바, B는 위 실사를 통해 회사의 재고현황과 회계상 매출인식 방법 등을 알 수 있었다.
② B는 주식매매계약을 체결하기 전부터 대표이사로 취임하여 회사를 운영하였고 직원들로부터 수차례 보고를 받았으므로, 회사의 회계처리 방식를 인지하고 있었다고 보아야 한다.
③ B측 인사인 CFO는 주식매매계약 1개월 전 회계상 이슈를 제기하며 순자산가액의 감액을 요구하였는바, 전문 경영인인 B도 그 무렵 그러한 이슈를 인지하고 있었다고 봄이 자연스럽다.
④ 주식매매계약을 통해 A사의 경영권이 이전되는 소위 ‘경영권 프리미엄’을 고려하면, 주식 매수가액이 부당하게 고액이라고 단정할 수 없다.


3. 바른의 역할 및 시사점

법무법인 바른은 A사를 대리하여 B의 분식회계 주장을 적극적으로 반박하였습니다. B가 신청한 회계감정은 제반자료(back data)가 입수되지 않은 상태에서 실시된 것이어서 주식의 본질적인 가치를 감정하는데 한계가 있음을 지적하였고, 최대주주 변동 시 평균 46~63%의 경영권 프리미엄이 적용되므로 주식매매계약상 주식 매수가액은 합리적인 수준에서 결정된 것이라는 점을 입증하였습니다. 본건은 인수인이 회계법인의 실사 등을 통해 재고현황, 회계처리 방식 등을 파악하였음에도 사후적으로 이를 문제삼아 주식매매계약의 효력을 부인하는 것은 허용되지 않는다는 점을 확인받은 사례라는 점에서 그 의미가 있습니다.


ㅁ 담당 변호사: 유성근, 정양훈, 김동현