2. 자문 주요 내용 및 바른의 역할

법무법인(유한) 바른의 최재웅 파트너 변호사와 조서진, 김미래 소속 변호사는 우리금융지주의 기존 최대주주였던 예금보험공사의 우리금융지주 민영화 로드맵에 따른 우리금융지주 지분 10% 매각입찰(총 매각대금 약 9,000억 원 규모)과 관련하여, 우리금융지주 우리사주조합을 위한 매수자문 업무를 수행하여 성공적으로 마무리하였습니다.

우리금융지주는 1997년 외환위기 이후 약 12조 8000억 원의 공적자금이 투입되어 2001년 4월 탄생한 국내 최초의 금융지주회사로서 예금보험공사가 그 100% 지분을 보유하고 있었습니다. 이후 예금보험공사는 공적자금 회수를 위해 10년여간 수차례 지분을 매각해왔고, 2019년 6월경에는 2022년까지 잔여지분 전량을 매각하는 내용의 민영화 로드맵을 수립하였으며, 이에 따라 2021. 9. 9. 우리금융지주의 최대주주로서 보유 중이던 15.25%(110,159,443주)의 지분 중 최대 10%(72,806,055주)에 대한 희망수량경쟁입찰 방식의 매각공고를 하였습니다.

당초 공적자금관리위원회는 응찰이 저조할 경우 블록세일로 전환하는 방안도 검토하였으나, 입찰절차가 개시되자 금융회사, 사모펀드, 해외투자자 등을 비롯한 18개 투자자로부터 투자의향서(LOI)가 접수되었고 이들의 인수희망물량 합계가 매각예정물량의 4.8~6.3배 수준으로 집계되었으며, 이 중 입찰대상자 선정을 거쳐 본입찰에서도 호반건설, 하림, 한국투자금융지주, 유진PE, 우리금융지주 우리사주조합 등을 비롯한 총 7개 투자자가 최대매각물량(10%) 대비 1.73배의 매각물량을 입찰하는 등 치열한 경쟁이 이루어졌습니다.

법무법인(유한) 바른은 우리금융지주 우리사주조합을 위하여 매수자문 업무를 맡아, 매각주관사의 매각ㆍ실사ㆍ입찰안내서의 내용, 본건 매각의 배경, 낙찰자 선정기준 등을 면밀히 분석하고 투자의향서, 입찰제안서 작성 및 제출을 대리하였고, 투자의향서 접수부터 본입찰, 자금조달을 위한 대출계약, 주식양수도계약 체결, 거래종결 후 관계법령에 따른 금융당국에 대한 보고절차에 이르기까지 매수 전후의 과정 전반을 대리하며 관련 자문을 제공하여, 우리금융지주 우리사주조합으로 하여금 입찰지분 전량(7,280,605주, 지분율 1%)을 낙찰받고 성공적으로 취득할 수 있도록 하였습니다.

특히 본건은 총 매각대금이 1조 원에 육박할 뿐만 아니라, 금융지주회사법상 은행지주회사의 주식을 대상으로 하며 최대주주 변경까지 수반되는 거래로서, 일반적인 매수자문 업무에 더하여 금융지주회사법에 따른 주식취득제한 등 관계법령에 의한 각종 제한사항에 대한 면밀한 법리적 검토를 요하는 사안이었습니다. 더욱이 우리금융지주 우리사주조합은 근로복지기본법에 따라 설립되어 동법의 적용을 받는 비영리단체이자, 대상주식을 발행한 해당 회사에 설립된 우리사주조합으로서 입찰절차에 함께 참여한 다른 투자자들과는 명확히 구별되는 특수성이 있었고, 자금조달, 주식인수방법 등에 관해서도 여러 절차적 제한이 존재하였으며, 이에 관한 선례도 찾아보기 어려워 전문적 지식과 경험에 근거한 충실한 검토와 이에 기초한 매각주관사와의 적극적인 협의ㆍ협상이 필요하였습니다.

이에 법무법인(유한) 바른은 투자의향서 제출 단계부터 매각 과정에서 각 단계별로 문제될 수 있는 관계법령상의 쟁점과 제한사항을 선제적으로 검토하여 전체적인 수행계획과 대응방안을 마련하였습니다. 이를 바탕으로, 이후 진행 과정에서 각종 안내서, 제출서류, 계약조건, 주식양수도계약서 초안 등의 내용을 검토하여 법률상ㆍ실무상의 여러 제한에 따른 각종 리스크를 미리 파악하고, 그러한 리스크와 이에 대한 대응방안에 관하여 대출기관과 매각주관사 등에 적극적으로 의견을 전달하면서 관련 서류제출, 질의회신 등에 성실히 협조한 결과, 우리금융지주 우리사주조합은 제반 절차를 성공적으로 마치고 인수를 희망하였던 지분 전량을 취득할 수 있었습니다.

이와 같이 법무법인(유한) 바른은 대형 법무법인으로서의 풍부한 업무경험과 전문성을 바탕으로, 총 매각대금이 약 1조 원에 육박하는 대형 경쟁입찰에 참여한 고객을 위하여 선례를 찾아보기 어려운 특수한 매수자문 업무를 성공적으로 수행하였습니다.


ㅁ 담당변호사: 최재웅, 조서진, 김미래