1. 사건 개요

가. 바른이 대리한 당사자

바른은 채무자(사건본인)은 소수주주(채권자)가 제기한 신주발행금지가처분, 이사직무집행정지가처분, 임시주주총회소집허가 3개 사건에서 회사와 현 경영진을 방어하는 지위에서 대응하였습니다.

나. 사건의 배경

회사가 해외 사업 진출 및 운영자금 확보를 위해 주주배정 방식으로 유상증자를 결의하자, 이에 반대하는 주주는 「유상증자가 완료되면 의결권이 희석되어 특별결의 저지선을 상실한다」고 주장하며 회사의 자금조달과 경영권의 향방 자체를 저지하고자 하였습니다.

다. 사건 내용

상대방 주주는 주금 납입기일을 앞두고 ① 신주발행금지가처, ② 이사직무집행정지가처분, ③ 임시주주총회소집허가를 연달아 신청하였습니다. 세 사건은 부산지방법원에서 병행 심리되었고, 상대방은 납입기일의 임박을 내세워 「긴급 심리촉구 의견서」, 「신속결정 요청서」 등 다수의 서면을 단기간에 집중적으로 제출하며 조기 인용을 압박하였습니다.

2. 처리 결과

부산지방법원은 세 사건의 신청을 모두 기각하였습니다. 그 결과 회사는 예정대로 유상증자를 진행할 수 있게 되었고, 현 경영진은 직무를 그대로 유지하였으며, 상대방이 원하던 방식의 임시주주총회 소집도 저지되어 의뢰인은 경영권을 온전히 방어하였습니다.

3. 바른의 주장 및 역할

바른은 세 사건을 관통하는 상대방 논리의 공통된 약점, 즉 「지분 희석의 우려」만으로는 가처분의 피보전권리가 인정될 수 없다는 점을 정면으로 공략하였습니다.

▸ (신주발행금지가처분) 신주발행유지청구권은 「법령·정관 위반 또는 현저히 불공정한 방법」에 의한 발행일 것을 엄격히 요구하는데, 이 사건 증자는 신주발행의 원칙적 모습인 주주배정 방식이고 발행가액도 액면가와 동일하여 상대방에게 신주인수의 기회가 온전히 보장되므로 「불이익을 받을 염려」가 없다는 점을 강조하였습니다.

▸ (이사직무집행정지가처분) 이사해임청구의 피보전권리인 「직무에 관한 부정행위 또는 법령·정관 위반의 중대한 사실」이 소명되지 않았고, 그 전제인 주주총회의 해임 부결이라는 요건조차 갖추지 못하였음을 지적하였습니다.

▸ (임시주주총회소집허가) 회사가 이미 이사회에서 임시주주총회 개최를 의결하는 등 소집절차를 진행하고 있어 소집허가 요건이 충족되지 않으며, 그 지연의 원인은 오히려 상대방 자신에게 있음을 소명하였습니다.

4. 본 사건의 의의

경영권 분쟁 국면에서 회사가 주주배정 방식으로 유상증자를 추진하는 경우, 반대 주주의 「지분 희석 우려」만으로는 신주발행금지가처분이 인용되지 않는다는 법리를 재확인한 사례입니다. 특히 상대방이 주금 납입기일의 임박을 지렛대 삼아 신주발행금지, 이사직무집행정지, 임시주주총회소집허가라는 세 갈래의 만족적 가처분을 동시에 밀어붙인 상황에서, 촉박한 심리 일정에도 세 사건 전부를 기각으로 이끌어 의뢰인의 경영권과 회사의 정상적인 자금조달을 지켜낸 성공 사례라는 데 그 의의가 있습니다.

ㅁ 담당 변호사: 정양훈, 최민영 변호사