M&A/기업지배구조
노동분쟁해결
[M&A/노동] 피인수회사 임원의 인수회사에 대한 임금청구 소송 완벽 방어 – 1심 전부 패소를 뒤집고 오히려 해당 임원에게 지급한 선급금 1억 7천만 원까지 반환 받은 사례
2020-06-19
1. 사건의 개요
① 사건의 배경
디스플레이용 소재 제조·가공 업체인 C사는 2015. 3. 사업다각화의 일환으로 유명 엔터테인먼트 회사인 M사에 대한 인수합병을 추진하였고, 그 과정에서 C사는 엔터테인먼트 사업본부를 신설함.
같은 달 C사는 피인수회사 M사의 임원(부회장)인 K와, K가 엔터테인먼트 사업본부에 3년 동안 전속하여 일하고 매월 소정의 급여(1,250만 원 상당)를 지급받는 것을 내용으로 하는 “전속계약”을 체결하고 이에 더하여 K에게 전속계약 체결을 이유로 하는 선급금 2억 원을 지급.
위 전속계약 체결 4개월 후, C사는 K가 전속계약 상의 사업계획서 제출의무를 이행하지 아니하였음을 이유로 전속계약을 해지함.
② 소송의 내용
K는 2018. 서울동부지방법원에 C사가 위 전속계약을 부당하게 해지하였음을 이유로 나머지 계약기간 동안의 급여 4억 원(32개월 분)을 지급하라는 내용의 손해배상청구 소송을 제기하였고, 이에 대하여 C사는 전속계약 해지가 유효하다는 전제하에 기지급한 선급금 2억 원 중 32개월 분에 해당하는 1억 7천여만 원의 반환을 청구하는 반소를 제기.
제1심법원은 C가 근거로 든 전속계약 해지 사유인 사업계획서 제출의무 위반과 관련하여, 해당 사업계획서 제출은 M&A시 작성된 M사의 주식가치평가보고서로 대체하기로 한 합의가 존재하므로 K가 C에게 별도의 사업계획서를 제출할 필요가 없다고 판단, C사의 전속계약 해지가 부당하다는 결론 하에 K의 청구를 전부 인용함.
③ 법무법인 바른(담당변호사: 이철규, 나황영)은 1심에서 전부 패소한 C사를 항소심에서 대리
2. 사건의 쟁점
우선 C와 B가 체결한 전속계약의 법적 성질이 문제 됨. K는 1심에서 전속계약의 법적성질을 근로계약으로 주장하면서 계약해지의 적법성 여부 판단과 관련하여 재판부의 엄격한 계약 해석을 유도하였음
나아가, 전속계약상의 해지사유의 존부와 관련하여 반기 사업계획서 제출의무를 M&A시 작성된 주식가치평가보고서로 대체하는 합의 성립이 과연 가능한지 것인지 여부를 보다 치밀하게 다툴 필요가 있었음. 1심은 위 합의에 대한 뚜렷한 증거가 없는 상황에서 주식평가보고서의 내용에 비추어 이와 같은 합의가 있다고 판단하였기 때문임
3. 바른의 역할
바른은 비록 전속계약서 상 일부 문구로 인하여 K에게 C사의 사업부서 소속 임원으로서의 지위가 부여되고 그에 따라 노무관련 권리의무가 발생한 것처럼 비춰지기는 하나, K가 실제 C사에 출퇴근한 적이 없을 뿐만 아니라, C사의 사업부서로부터 어떤 지휘감독도 받지 아니한 채 피인수회사에 대한 자율경영을 하였다는 실체적 사실을 집중적으로 주장/입증하여 전속계약이 “위임계약”에 해당한다는 판단을 이끌어 냄
나아가, 사업계획서를 M&A시 작성된 주식가치평가보고서로 대체하기로 한 합의가 존재하였다는 부분과 관련하여서는, 주식평가서에 제출된 회사의 향후 전망에 관한 기재는 인수대상 주식 내지 해당기업의 가치를 평가할 목적으로 현금할인법(DCF)을 적용하기 위해 일부 경상사업만을 대상으로 작성된 것으로, 경상사업은 물론이고 비경상사업 등 회사 영업전체의 구체적 경영계획과 사업추진 방안에 대한 사항이 그 내용이 되어야 하는 사업계획서와는 본질적으로 다른 것임을 주장 입증하여 항소심 법원으로 하여금 사업계획서를 주식평가서로 대체하는 합의가 애당초 존재할 수 없다는 판단을 이끌어냄
4. 항소심 판결 내용
전속계약은 유효하게 해지되었으므로, K가 C사에 구하는 급여청구의 본소를 기각하고, C사가 K에게 구하는 선급금 반환청구의 반소를 인용함.
(K가 상고하였으나, 심리불속행 기각으로 확정됨)
5. 판결의 시사점
기업인수 합병시 인수회사가 피인수 회사의 안정적인 경영 등을 위하여 피인수회사의 임원을 인수회사에 소속하게 하는 형태의 계약체결이 빈번한데, 이 과정에서 계약서 문구 등의 해석문제가 곧 노무관련 법적분쟁으로 비화될 소지가 큼
본 사안의 경우도 계약의 성격과 관련하여 1심 재판부의 해석과 항소심 재판부의 해석이 달랐던 만큼, 향후 유사한 계약을 준비하는 기업들의 경우 계약 문언작성과 관련하여 각별한 주의가 필요함을 보여줌
나아가, 회계사 등 비법률 영역의 전문가가 작성한 문서의 규범적 해석 문제 역시 각별히 신경써야 할 문제임을 재확인. 즉 갈수록 복잡해지는 비법률 전문가 작성 문서를 통한 소송상대방의 공격에 대응하기 위하여는, 해당 문서의 작성 취지 및 문서의 결론 도출을 위해 사용된 회계기법의 특성에 대한 철저한 이해를 바탕으로 소송상 주장을 전개하여 재판부를 설득하는 것이 특히 필요함
① 사건의 배경
디스플레이용 소재 제조·가공 업체인 C사는 2015. 3. 사업다각화의 일환으로 유명 엔터테인먼트 회사인 M사에 대한 인수합병을 추진하였고, 그 과정에서 C사는 엔터테인먼트 사업본부를 신설함.
같은 달 C사는 피인수회사 M사의 임원(부회장)인 K와, K가 엔터테인먼트 사업본부에 3년 동안 전속하여 일하고 매월 소정의 급여(1,250만 원 상당)를 지급받는 것을 내용으로 하는 “전속계약”을 체결하고 이에 더하여 K에게 전속계약 체결을 이유로 하는 선급금 2억 원을 지급.
위 전속계약 체결 4개월 후, C사는 K가 전속계약 상의 사업계획서 제출의무를 이행하지 아니하였음을 이유로 전속계약을 해지함.
② 소송의 내용
K는 2018. 서울동부지방법원에 C사가 위 전속계약을 부당하게 해지하였음을 이유로 나머지 계약기간 동안의 급여 4억 원(32개월 분)을 지급하라는 내용의 손해배상청구 소송을 제기하였고, 이에 대하여 C사는 전속계약 해지가 유효하다는 전제하에 기지급한 선급금 2억 원 중 32개월 분에 해당하는 1억 7천여만 원의 반환을 청구하는 반소를 제기.
제1심법원은 C가 근거로 든 전속계약 해지 사유인 사업계획서 제출의무 위반과 관련하여, 해당 사업계획서 제출은 M&A시 작성된 M사의 주식가치평가보고서로 대체하기로 한 합의가 존재하므로 K가 C에게 별도의 사업계획서를 제출할 필요가 없다고 판단, C사의 전속계약 해지가 부당하다는 결론 하에 K의 청구를 전부 인용함.
③ 법무법인 바른(담당변호사: 이철규, 나황영)은 1심에서 전부 패소한 C사를 항소심에서 대리
2. 사건의 쟁점
우선 C와 B가 체결한 전속계약의 법적 성질이 문제 됨. K는 1심에서 전속계약의 법적성질을 근로계약으로 주장하면서 계약해지의 적법성 여부 판단과 관련하여 재판부의 엄격한 계약 해석을 유도하였음
나아가, 전속계약상의 해지사유의 존부와 관련하여 반기 사업계획서 제출의무를 M&A시 작성된 주식가치평가보고서로 대체하는 합의 성립이 과연 가능한지 것인지 여부를 보다 치밀하게 다툴 필요가 있었음. 1심은 위 합의에 대한 뚜렷한 증거가 없는 상황에서 주식평가보고서의 내용에 비추어 이와 같은 합의가 있다고 판단하였기 때문임
3. 바른의 역할
바른은 비록 전속계약서 상 일부 문구로 인하여 K에게 C사의 사업부서 소속 임원으로서의 지위가 부여되고 그에 따라 노무관련 권리의무가 발생한 것처럼 비춰지기는 하나, K가 실제 C사에 출퇴근한 적이 없을 뿐만 아니라, C사의 사업부서로부터 어떤 지휘감독도 받지 아니한 채 피인수회사에 대한 자율경영을 하였다는 실체적 사실을 집중적으로 주장/입증하여 전속계약이 “위임계약”에 해당한다는 판단을 이끌어 냄
나아가, 사업계획서를 M&A시 작성된 주식가치평가보고서로 대체하기로 한 합의가 존재하였다는 부분과 관련하여서는, 주식평가서에 제출된 회사의 향후 전망에 관한 기재는 인수대상 주식 내지 해당기업의 가치를 평가할 목적으로 현금할인법(DCF)을 적용하기 위해 일부 경상사업만을 대상으로 작성된 것으로, 경상사업은 물론이고 비경상사업 등 회사 영업전체의 구체적 경영계획과 사업추진 방안에 대한 사항이 그 내용이 되어야 하는 사업계획서와는 본질적으로 다른 것임을 주장 입증하여 항소심 법원으로 하여금 사업계획서를 주식평가서로 대체하는 합의가 애당초 존재할 수 없다는 판단을 이끌어냄
4. 항소심 판결 내용
전속계약은 유효하게 해지되었으므로, K가 C사에 구하는 급여청구의 본소를 기각하고, C사가 K에게 구하는 선급금 반환청구의 반소를 인용함.
(K가 상고하였으나, 심리불속행 기각으로 확정됨)
5. 판결의 시사점
기업인수 합병시 인수회사가 피인수 회사의 안정적인 경영 등을 위하여 피인수회사의 임원을 인수회사에 소속하게 하는 형태의 계약체결이 빈번한데, 이 과정에서 계약서 문구 등의 해석문제가 곧 노무관련 법적분쟁으로 비화될 소지가 큼
본 사안의 경우도 계약의 성격과 관련하여 1심 재판부의 해석과 항소심 재판부의 해석이 달랐던 만큼, 향후 유사한 계약을 준비하는 기업들의 경우 계약 문언작성과 관련하여 각별한 주의가 필요함을 보여줌
나아가, 회계사 등 비법률 영역의 전문가가 작성한 문서의 규범적 해석 문제 역시 각별히 신경써야 할 문제임을 재확인. 즉 갈수록 복잡해지는 비법률 전문가 작성 문서를 통한 소송상대방의 공격에 대응하기 위하여는, 해당 문서의 작성 취지 및 문서의 결론 도출을 위해 사용된 회계기법의 특성에 대한 철저한 이해를 바탕으로 소송상 주장을 전개하여 재판부를 설득하는 것이 특히 필요함
